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傲农生物:市中伦律师事务所关于福建傲农生物
发布人: 威尼斯人官网 来源: 威尼斯人官网下载 发布时间: 2020-09-14 20:04

  傲农生物:市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

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  2020年性股票激励计划预留部分授予相关事项

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  一、本次激励计划预留部分授予相关事项的批准与授权...................................................3

  二、本次激励计划预留部分授予的授予日...........................................................................5

  三、本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格...............................................6

  四、本次激励计划预留部分授予的授予条件.......................................................................7

  五、结论意见...........................................................................................................................8

  2020年性股票激励计划预留部分授予相关事项的

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“傲农生物”,依上下文而定)实施2020年性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“激励计划”),与市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订了《专项法律顾问合同》,本所律师根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章、规范性文件的以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,出具《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

  就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下:

  -所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

  -所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

  -该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或。

  为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

  1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的、法规和规范性文件而出具;

  2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师了其真实性、完整性和准确性;

  3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合以及会计、财务等非法律专业事项发表意见;

  4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏;

  5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任;

  6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认;

  7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的;

  8.公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或的事实部分,均实、准确与完整的,没有任何虚假或性陈述或结论。

  基于上述声明,本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下:

  一、本次激励计划预留部分授予相关事项的批准与授权

  1.2020年2月10日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等相关议案;公司董事对本次激励计划的相关事项发表了意见。

  2.2020年2月10日,公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等相关议案,并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3.2020年2月17日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(修订稿)》”)及其摘要、《福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)等相关议案;公司董事对修订后的《激励计划(修订稿)》等相关事项发表了意见。

  4.2020年2月17日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《激励计划(修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》等议案,并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5.公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等在公司内部进行了公示,公示期为自2020年2月11日起至2020年2月21日止。在公示期内,公司监事会未收到任何关于本次拟激励对象的,并于2020年2月25日出具了《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会关于公司2020年性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合有关法律、法规和规范性文件的,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格、有效。

  6.2020年3月4日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《激励计划(修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》等议案,本次激励计划获得批准,并授权董事会办理2020年性股票激励计划相关事宜。

  7.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,2020年5月11日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整2020年性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予性股票的议案》,(1)由于激励对象李洪龙、李涛因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的性股票,将本次激励计划的首次授予激励对象由89人调整为87人,将原计划授予前述放弃认购人员的性股票调整为由其他激励对象认购;(2)确定以2020年5月11日为授予日;(3)其中,本次激励计划的激励对象峰系公司高级管理人员,其在本次授予日2020年5月11日前6个月存在卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的有关,决定暂缓授予峰性股票20万股,待相关授予条件满足后再召开董事会审议峰性股票的授予事宜,故本次实际授予86名激励对象1,000万股性股票。公司董事对此发表了意见,认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合相关,激励对象主体资格有效。

  8.2020年5月11日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2020年性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予性股票的议案》,同意本次激励计划调整及首次授予事宜。

  9.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,2020年6月8日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予性股票的议案》,截止2020年6月8日,暂缓授予激励对象峰的限购期已满,并且符合本次激励计划中的全部授予条件,公司本次激励计划中暂缓授予部分的性股票授予条件已经成就,确定向暂缓授予的激

  励对象峰授予20万股性股票,性股票的授予价格为7.40元/股,限

  制性股票授予日为2020年6月8日。公司董事对此发表了意见,认为向暂

  缓授予的激励对象授予性股票符合相关。

  10.2020年6月8日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予性股票的议案》,同意本次向暂缓授予的激励对象授予性股票事宜。

  11.根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权,2020年9月14日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,(1)审议通过了《关于修订2020年性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》,同意公司对2020年性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行修订;(2)审议通过了《关于向2020年性股票激励计划激励对象授予预留部分性股票的议案》,确定以2020年9月14日为授予日,向17名激励对象授予100万股性股票,授予价格为11.20元/股。公司董事对此发表了意见,(1)认为本次激励计划变更符合公司当前的实际客观情况,有利于公司长远发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;(2)同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。

  12.2020年9月14日,公司召开第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于修订2020年性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》、《关于向2020年性股票激励计划激励对象授予预留部分性股票的议案》,同意本次激励计划变更及预留部分授予相关事宜。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部分授予相关事项事项已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(修订稿)》的有关。

  二、本次激励计划预留部分授予的授予日

  1.2020年3月4日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年性股票激励计划相关事宜的议案》,

  公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

  2.2020年9月14日,公司召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于向2020年性股票激励计划激励对象授予预留部分性股票的议案》,公司确定以2020年9月14日为授予日。公司董事对此发表了同意意见。

  3.经本所律师核查,公司董事会确定的本次激励计划预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月之内的交易日,且不在下列期间:

  (1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所的其它期间。

  经核查,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》中关于授予日的相关。

  三、本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格

  2020年9月14日,公司召开第二届董事会第三十四次,审议通过了《关于向2020年性股票激励计划激励对象授予预留部分性股票的议案》,确定以2020年9月14日为授予日,向17名激励对象授予100万股性股票,授予价格为11.20元/股。董事对本次授予相关事项发表了意见。

  2020年9月14日,公司第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向2020年性股票激励计划激励对象授予预留部分性股票的议案》,同意本次激励计划预留部分授予相关事宜。

  经核查,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及

  价格符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的相关。

  四、本次激励计划预留部分授予的授予条件

  根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划(修订稿)》及其摘要,公司本次激励计划预留部分授予的授予条件如下:

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规不得实行股权激励的;

  5.中国证监会认定的其他情形。

  1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4.具有《公司法》的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5.法律法规不得参与上市公司股权激励的;

  6.中国证监会认定的其他情形。

  根据公司确认并经核查,本所律师认为,公司及激励对象均未发生上述情

  形,公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授

  予预留部分性股票符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的有关规

  (一)截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部分授予相关事项事项已获得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(修订稿)》的有关;

  (二)本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》中关于授予日的相关;

  (三)本次激励计划预留部分授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的相关;

  (四)公司本次激励计划预留部分授予的授予条件已经满足,公司向激励对象授予预留部分性股票符合《管理办法》及《激励计划(修订稿)》的有关。

  本法律意见书本文一式三份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。

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