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联建光电:关于深圳市力玛网络科技有限公司2
发布人: 威尼斯人官网 来源: 威尼斯人官网下载 发布时间: 2020-07-26 15:54

  关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的 专 项 审 核 报 告 信会师报字[2017]第 ZI10144 号 关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的 专项审核报告 目录 页次 一、 专项审核报告 1-2 二、 关于深圳市力玛网络科技有限公司 1-2 2016 年度盈利预测实现情况的说明 三、 事务所执业资质证明 关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的 专项审核报告 信会师报字[2017]第ZI10144号 深圳市联建光电股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的深圳市联建光电股份有限公司(以 下简称“联建光电”)管理层编制的《关于深圳市力玛网络科技有限 公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本审核报告仅供联建光电年度报告披露时使用,不得用作任何其 他目的。我们同意将本审核报告作为联建光电年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 联建光电管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的,编制《关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016 年度盈 利预测实现情况的说明》,并负责设计、执行和必要的内部控制, 以其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于深圳市力玛网络 科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。 专项审核报告 第1页 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作,以对《关于深圳市力玛网络科技 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报 获取合理。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新 计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见 提供了合理的基础。 五、审核结论 我们认为,联建光电《关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管 理办法》的编制,在所有重大方面公允反映了深圳市力玛网络科 技有限公司 2016 年度盈利预测的实现情况。 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国注册会计师: 中国上海 二 O 一七年三月二十日 专项审核报告 第2页 关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明 一、 情况概述 深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2016 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941 号”《关于核准深圳市联建 光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,核 准公司通过非公开发行股份的方式向马伟晋发行 11,055,331 股股份、向新余市力玛 智慧投资管理中心(有限合伙)发行 8,115,730 股股份、向朱嘉春发行 1,611,572 股 股份、向郭检生发行 969,258 股股份、向申箭峰发行 951,898 股股份、向罗李聪发行 951,898 股股份、向向业胜发行 645,207 股股份、向刘为辉发行 471,609 股股份、向 陈斌发行 471,609 股股份、向周伟韶发行 471,609 股股份、向新余市风光无限投资管 理合伙企业(有限合伙)发行 6,195,744 股股份、向太原市瀚创世纪文化传媒中心(有 限合伙)发行 1,239,148 股股份、向新余市博尔丰投资管理中心(有限合伙)发行 9,344,680 股股份、向肖连行 3,799,148 股股份、向新余市励唐会智投资管理中 心(有限合伙)发行 1,792,340 股股份、向新余奥星投资合伙企业(有限合伙)发行 3,634,468 股股份、向李卫国发行 3,478,723 股股份、向新余众行投资管理合伙企业 (有限合伙)发行 893,617 股股份,共计 56,093,589.00 股股份购买相关资产。 根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议,2015 年度利润分配实施 完毕后,本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为 56,574,142 股。 深圳市力玛网络科技有限公司(以下简称“力玛网络”)收购价以具有证券从业资格 的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第 1566 号《深圳市联建光 电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限公司股权项目资产评估报告》评估 结果基础上,根据《现金及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商力玛网 络 88%股权的交易作价为人民币 79,991.47 万元。 力玛网络于 2016 年 5 月 10 日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。 交易对方马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向 业胜、新余市力玛智慧投资管理中心(有限合伙)承诺力玛网络2015年、2016年、 2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人民币3,500万元、5,500万 元、7,300万元、9,200万元、11,100万元和13,300万元。如果实际利润低于上述承诺 利润,交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关进行补偿。以上所 称“净利润”,指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告中确认的,扣除非经常性损益(不包含广东叁六网络有限公司 2015年被认定为非经常性损益的净利润)和少数股东权益后归属于母公司股东的税 后利润(包括符合中国证监会和会计准则不属于非经常性损益的税收优惠)。 专项说明 第1页 经各方确认,(1)2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响 后的净利润,力玛网络在承诺期内各年的累积净利润亦以扣除前述股份支付影响后 的累积净利润为准;(2)在盈利承诺期内,如果力玛网络实施对外收购,该收购形 成会计上的合并报表商誉,则该等收购所产生的新增利润,不纳入盈利承诺期内对 各年度的盈利业绩,即从当年实际实现的净利润中扣除。 根据《关于联建集团各子公司与总部资金拆借相关事项的管理》及《关于联建 光电集团股权激励计划产生的股份支付影响子公司损益的管理》,各子公司的资 金占用费利息收入计入各子公司年度实现净利润,各子公司的股份支付费用不计入 各子公司年度实现净利润。 二、 2016 年业绩承诺实现情况 力玛网络 2016 年度实现的符合《盈利预测补偿协议》及相关管理中约定的净利 润为人民币 5,750.21 万元,较 2016 年度盈利预测数 5,500 万元多 250.21 万元。 深圳市联建光电股份有限公司 (加盖公章) 二〇一七年三月二十日 专项说明 第2页

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